Binnenkort volledig digitaal vergaderen

De algemene vergadering van een privaatrechtelijke rechtspersoon moet op grond van de huidige regels fysiek plaatsvinden in de plaats die in de statuten wordt vermeld of in de gemeente waar de rechtspersoon haar zetel heeft. U kunt wel in de statuten opnemen dat vergadergerechtigden via een elektronisch communicatiemiddel (videobellen of conferencecall) aan de algemene vergadering kunnen deelnemen. In dat geval is er sprake van een hybride vergadering, waarbij zowel fysiek als op afstand deelgenomen kan worden aan de algemene vergadering.

Volledig digitaal vergaderen is nu nog niet mogelijk, maar dat gaat binnenkort (waarschijnlijk al vanaf 1 juli 2026) veranderen, als ook de Eerste Kamer hiermee instemt. De algemene vergadering kan dan volledig digitaal worden gehouden, mits de statuten hierin voorzien en hiervoor draagvlak is bij de meerderheid van de vergadergerechtigden met stemrecht. Daarnaast moet aan de volgende voorwaarden worden voldaan:

• De digitale vergadering moet een volwaardig alternatief zijn voor een fysieke vergadering.
• Net als bij een fysieke vergadering moeten de vergadergerechtigden de gelegenheid hebben om vragen te stellen die het bestuur naar beste weten moet beantwoorden;
• De vergadergerechtigden moeten kunnen deelnemen met beeld én geluid, zoals videobellen. Het gebruik van een telefoonverbinding of een conferencecall is niet meer voldoende;
• De vergadergerechtigden moeten kunnen deelnemen aan de beraadslaging. Het enkel kennisnemen van de beraadslaging via een live-uitzending volstaat niet meer.

U mag in de statuten aanvullende voorwaarden opnemen. Daarnaast moeten de vergadergerechtigden – net als onder het huidige recht – via het elektronisch communicatiemiddel kunnen worden geïdentificeerd en hun stemrecht kunnen uitoefenen.

Oproeping

Vergadergerechtigden kunnen onder het huidige recht alleen met een digitaal bericht worden opgeroepen voor de algemene vergadering als zij daarmee hebben ingestemd. Is dat niet gebeurd, dan moeten zij per post worden opgeroepen. Zodra het volledig digitaal vergaderen van kracht wordt kunnen vergadergerechtigden altijd digitaal worden opgeroepen, tenzij de statuten anders bepalen. In de oproeping voor een (deels) digitale vergadering moet ook informatie staan over de procedure voor de digitale deelname aan de vergadering en over het uitoefenen van het stemrecht.

Overgangsrecht

Er is voorzien in een overgangsregeling. Vanaf de inwerkingtreding mag u bijvoorbeeld nog een jaar volgens de huidige regels vergaderen. Denk aan vergaderen via conferencecall in plaats van een audiovisueel communicatiemiddel. Faciliteren de statuten nu al digitale deelname aan een vergadering? Dan worden die statutaire bepalingen na inwerkingtreding van het volledig digitaal vergaderen als een verwijzing gezien naar de nieuwe regels. Is het bijvoorbeeld nu mogelijk om hybride te vergaderen, dan worden de statuten na inwerkingtreding geacht volledig digitaal vergaderen te faciliteren.

 

Bestuurders: zijn de statuten al aangepast?

Sinds 1 juli 2021 zijn de regels voor het bestuur en toezicht van verenigingen, stichtingen, coöperatie en onderlinge waarborgmaatschappijen aangepast. De meest in het oog springende wijziging betrof de aansprakelijkheid van bestuurders. Elk bestuurslid (of commissaris) moet altijd het belang van de vereniging (stichting etc.) dienen. Als dat niet gebeurt en er gaat iets mis, is elk bestuurslid (commissaris) persoonlijk en hoofdelijk aansprakelijk. Dit betekent dus dat niet alleen het bestuurslid (commissaris) dat (die) zich niet aan de regels heeft gehouden aansprakelijk is, maar ook de andere bestuurders (commissarissen).

Daarnaast kan de curator bij een faillissement u als bestuurder aansprakelijk stellen voor het tekort in faillissement als het bestuur zijn taak onbehoorlijk heeft vervuld en het aannemelijk is dat dit een belangrijke oorzaak is van het faillissement. Hiervan is onder meer sprake als de vereniging (stichting etc.) niet voldoet aan de administratieverplichtingen.

Einde overgangstermijn nadert!

Zet u zich als bestuurslid in voor een vereniging of stichting? Weet dan dat er bij de inwerkingtreding van de nieuwe regels een uiterste datum is gesteld waarop de statuten moeten zijn aangepast aan de nieuwe regels voor bestuur en toezicht. Die datum komt er nu snel aan, namelijk 1 juli 2026. Als de statuten dan niet voldoen aan de nieuwe regels, kan dit verstrekkende gevolgen hebben voor u als bestuurslid. Controleer daarom de statuten van uw vereniging of stichting, maak goede heldere afspraken en leg deze goed vast. Zo beperkt u de risico’s voor u als bestuurder, zodat u met een gerust hart uw bestuurswerk kunt voortzetten.