Bedrijfsopvolging Vastrecht

Hier een greep uit de aandachtspunten bij bedrijfsopvolging

Financieel, resultaat voor en na overname

Je onderneming is meer waard naarmate de winstgevendheid in de toekomst zekerder is.

  1. Heb je winst gemaakt de afgelopen jaren?
  2. Bevat het resultaat privé-gerelateerde kosten die daar eigenlijk niet in thuis horen of die na overname zullen vervallen (laat ze er dan in de aanloopjaren naar een overname ook al buiten).
  3. Hoe ziet het resultaat eruit na de overname? Uitgangspunt is:
    1. een schatting op basis van de huidige (gemiddelde) winst,
    2. plus de arbeidsbeloning voor de eigenaar die immers wegvalt,
    3. minus de arbeidsbeloning voor de opvolger(s),
    4. minus de omzet die de ondernemer zelf genereert voor zover die niet na de overname door anderen in de organisatie kan worden gegenereerd,
    5. en minus de rente op financiering van de overnamesom.

Daar komt voor de opvolger bij de winst die hij denkt te kunnen genereren door zijn aanpassingen, maar die winstpotentie komt slechts zeer ten dele terug in de overnameprijs (goodwill).

Kwetsbaarheid van de onderneming

  1. Is de omzet voldoende gespreid over verschillende klanten / productgroepen, zodat het bedrijf een terugval op één plek kan opvangen met de omzet op andere plekken?
  2. Zijn er problemen met personeelsleden: ziekte, disfunctioneren, of zelfs lopende ontslagzaken?
  3. Zijn er problemen met leveranciers: lopende disputen, probleem in de tijdige levering van benodigde voorraden, etc?
  4. Zijn er lopende disputen met klanten?
  5. De wijze waarop de bedrijfseigenaar wordt vervangen tijdens zijn vakantie zegt iets over zijn onmisbaarheid. Hoe gaat dat nu?
  6. Is de huisvesting op orde: geschikt, en als het om huur gaat: loopt het huurcontract niet te lang en niet te kort door? Is de huurprijs marktconform?

Technische en juridische stand van zaken

  1. Is de bedrijfsvoering “state of the art” op het vlak van techniek en mate van automatisering etc? Zijn alle licenties voor gebruikte software op orde?  
  2. Als er bedrijfsruimte mee wordt verkocht: zitten daar juridische haken en ogen aan? Wat is de technische staat van het pand?

Toekomst na de overname

Als de ondernemer vertrekt kan dat gevolgen hebben. Klanten die vertrekken, onrust op de werkvloer etc.

  1. Is de omzet voldoende gespreid over vele klanten?
  2. Welke klanten hebben een zodanige binding met de eigenaar dat hun vertrek gevreesd moet worden? Wat kunnen jij en je opvolger eraan doen om dat risico weg te nemen?
  3. Is je personeel klaar voor een nieuwe baas, met een eigen stijl van leiding geven?
  4. Is je personeel klaar voor veranderingen, want je opvolger zal wellicht zaken in de bedrijfsvoering willen aanpassen? 

Keuze: BV aandelen overnemen of activa/passiva of juridische fusie, de juridische verschillen

Als een overname op handen is, komt de vraag hoe die juridisch vorm te geven. daarbij spelen juridische afwegingen een rol, en fiscale. Met de overname van aandelen is de overgang van alles (goodwill, contracten met leveranciers en dergelijke) in één keer geregeld. Je kunt ook door met bestaande bankrekeningen, incassocontacten, etc. De opvolger moet zich wel realiseren dat hij ook de “lijken uit de kast” overneemt, want die zitten in de BV waarvan hij de aandelen koopt. Bovendien, als de opvolger al een eigen bedrijf heeft, belemmert het bestaan van de overgenomen BV de juridische integratie van het overgenomen bedrijf met het reeds bestaande bedrijf van de opvolger.

Met een activa/passiva overname  vraagt het regelen van de overname iets meer organisatie. Alle klanten en leveranciers moeten ermee akkoord gaan dat zij voortaan een andere contractspartner hebben.

Het personeel gaat in beide gevallen automatisch over op de opvolger.

Een juridische fusie kan een deel van de nadelen van aandelenverkoop en van een activa/passiva transactie opheffen, maar is een gecompliceerde procedure.

Fiscale afwegingen

De overname heeft voor zowel de ondernemer als de opvolger diverse gevolgen. De keuzes die daarin te maken zijn, kunnen mede bepalen in welke vorm de overname plaatsvindt. Als er keuzes gemaakt worden waarmee de belastingheffing wordt uitgesteld, kan dit een grote bijdrage leveren aan de financierbaarheid Van de overname.

Vastrecht helpt je graag in de aanloop naar verkoop / aankoop van een onderneming, op administratief, juridisch, fiscaal en organisatorisch vlak. Neem snel contact met ons op.

Graag uw reactie

Het e-mailadres wordt niet gepubliceerd. Vereiste velden zijn gemarkeerd met *